Акции или активы
Это первый вопрос в каждой сделке, и к моменту обращения к юристу стороны часто уже имеют ответ, не заметив, что выбирали. Выбирать стоит осознанно, поскольку из этого следует всё дальнейшее.
Покупаете акции
- Приобретаете компанию со всей её историей
- Договоры и разрешения обычно продолжают действовать
- Сотрудники остаются в той же компании
- Обязательства переходят тоже, включая ещё не найденные
- Проще исполнить, рискованнее купить
Покупаете активы
- Приобретаете выбранные объекты по перечню
- Для передачи договоров обычно нужно согласие контрагента
- Сотрудники могут перейти вместе с деятельностью
- Прежние обязательства обычно остаются продавцу
- Больше работы исполнить, чище купить
Для чего на самом деле нужна проверка
Due diligence часто считают комплаенс-упражнением, отчёт по которому никто не читает. Правильнее понимать её как определение цены: каждая находка либо меняет стоимость бизнеса, либо превращается в конкретную защиту в договоре, либо говорит остановиться.
Где проблемы находятся чаще всего
- Право на сами акции. Исторические передачи, которые никогда не были должным образом оформлены, встречаются чаще, чем ожидается.
- Договоры с оговоркой о смене контроля — они позволяют клиенту уйти в день сделки.
- Трудовые отношения, включая людей, которых годами считали подрядчиками и которые ими не являются.
- Интеллектуальная собственность, не принадлежащая компании, потому что её создал основатель или фрилансер и никто её не передал.
- Налоги и исторические позиции, которые ещё не проверялись.
- Судебные дела и неоплаченные долги, включая те, по которым претензий ещё не предъявляли.
Как проходит сделка
- 011 неделя
Протокол о намерениях
В основном необязывающий, но он задаёт коммерческую форму сделки, а согласовать сложные вопросы здесь гораздо проще, чем в правках к договору. Эксклюзивность и конфиденциальность обязывают, поэтому их стоит написать аккуратно.
- 022–6 недель
Проверка
Юридическая, финансовая и, где нужно, техническая. Объём подбирается под размер сделки; стандартного списка здесь нет, поскольку проверка может стоить дороже риска, который ищут.
- 034–8 недель
Договор
Договор купли-продажи акций или активов, письмо о раскрытии и то, что показала проверка: корректировки цены, удержанные суммы, конкретные условия о возмещении.
- 04Завершение
Завершение и после него
Подписание, передача, регистрации и уведомления. В трансграничной сделке именно послезавершающие регистрации чаще всего и выявляют спешку.
Когда сделка охватывает обе страны
Когда покупается компания в Литве, а покупатель британский, или наоборот, обычно появляется по фирме с каждой стороны сделки и по фирме в каждой стране — четыре гонорара. Две фирмы, консультирующие одну и ту же сторону, нередко расходятся в том, кто отвечает за риск.
Квалификация в обеих странах означает, что проверка, договор и послезавершающие регистрации идут в одном деле. Литовские формальности передачи долей не имеют английского аналога, поэтому механику сделки нужно строить вокруг них. Обнаружить их в день подписания — самый поздний и самый дорогой вариант.
Сколько это стоит
Сделки оцениваются по этапам, с письменной сметой до каждого, поскольку объём реально неизвестен, пока не началась проверка. Протокол о намерениях и определение объёма проверки обычно оцениваются фиксированно. Почасовая ставка — 300 евро с НДС. Если сделка такова, что полная проверка съест существенную часть цены, я об этом говорю и предлагаю более узкий объём вместо стандартной программы. Полный прейскурант — на странице цен.
Частые вопросы
Покупать акции или активы?
Покупателю активы обычно безопаснее, поскольку прежние обязательства чаще всего остаются продавцу. Продавцу лучше акции, так как это позволяет выйти из бизнеса и его истории одним шагом. Выбор определяет проверку, договор, необходимые согласия и нередко цену, поэтому его стоит сделать осознанно с самого начала.
Чем гарантия отличается от условия о возмещении?
Гарантия — это утверждение, что нечто соответствует действительности, и при её нарушении нужно доказать и рассчитать убытки. Условие о возмещении — это обещание компенсировать конкретный указанный убыток, евро за евро. Возмещения предназначены для проблем, о которых вы уже знаете; гарантии — для тех, о которых нет.
Сколько занимает приобретение?
Обычно от протокола о намерениях до завершения — два–четыре месяца для несложной частной компании. Удлиняют находки проверки, необходимые согласия и финансирование. Трансграничные сделки добавляют время на местные формальности и регистрации; сами переговоры от этого не удлиняются.
Переходят ли сотрудники вместе с бизнесом?
В сделке с акциями ничего не меняется: работодатель — та же компания, просто сменился её собственник. В сделке с активами сотрудники, связанные с передаваемой деятельностью, могут перейти в силу закона вместе с действующими условиями, и это не является предметом выбора. Именно об этом чаще всего и забывают.
Стоит ли делать проверку для небольшой сделки?
Стоит делать узкую. Полная проверка бизнеса стоимостью в несколько сотен тысяч может съесть серьёзную часть цены, и это не помогает никому. Разумный путь — проверять то, что реально может уничтожить стоимость, по остальному принять решение и закрыть его гарантиями.
Можете ли вы вести обе стороны сделки?
Для одной стороны в обеих странах — да, ради этого практика и существует. Один договор охватывает и литовскую, и английскую часть. Представлять одновременно покупателя и продавца — другой вопрос, и обычно это недопустимо.
На этой странице изложено право Англии, Уэльса и Литвы по состоянию на 18 августа 2026 г.. Это информация общего характера, а не консультация по вашему делу, и её прочтение не создаёт отношений между адвокатом и клиентом.