Akcijos ar turtas
Tai pirmas klausimas kiekviename sandoryje, ir iki advokato atėjimo šalys jau beveik visada turi atsakymą, nepastebėjusios, kad rinkosi. Rinktis verta sąmoningai, nes viskas toliau seka iš čia.
Perkate akcijas
- Įgyjate įmonę su visa jos istorija
- Sutartys ir leidimai paprastai galioja toliau
- Darbuotojai lieka toje pačioje įmonėje
- Kartu ateina ir įsipareigojimai, įskaitant dar nerastus
- Paprasčiau įvykdyti, rizikingiau nusipirkti
Perkate turtą
- Įgyjate pasirinktus objektus pagal sąrašą
- Sutartims perleisti beveik visada reikia kitos šalies sutikimo
- Darbuotojai gali pereiti kartu su veikla
- Ankstesni įsipareigojimai paprastai lieka pardavėjui
- Daugiau darbo įvykdyti, švariau nusipirkti
Kam iš tikrųjų skirtas patikrinimas
Due diligence dažnai laikomas atitikties pratybomis, kurių ataskaitos niekas neskaito. Teisingiau jį suprasti kaip kainos nustatymą: kiekvienas radinys arba pakeičia verslo vertę, arba virsta konkrečia apsauga sutartyje, arba pasako sustoti.
Kur problemos randamos dažniausiai
- Nuosavybės teisė į pačias akcijas. Istoriniai perleidimai, kurie niekada nebuvo tinkamai įforminti, pasitaiko dažniau, nei tikimasi.
- Sutartys su kontrolės pasikeitimo sąlygomis — jos leidžia klientui pasitraukti sandorio dieną.
- Darbo santykiai, įskaitant žmones, kurie metų metus laikyti rangovais ir jais nėra.
- Intelektinė nuosavybė, kuri įmonei nepriklauso, nes ją sukūrė steigėjas ar laisvai samdomas asmuo ir niekas jos neperleido.
- Mokesčiai ir istorinės pozicijos, kurios dar nebuvo tikrintos.
- Bylos ir neapmokėtos skolos, įskaitant tas, dėl kurių dar nepareikšta pretenzijų.
Kaip vyksta sandoris
- 011 savaitė
Ketinimų protokolas
Daugiausia neįpareigojantis, bet jis nustato komercinę sandorio formą, o sudėtingus klausimus čia suderėti daug lengviau nei taisant sutarties projektą. Išimtinumas ir konfidencialumas įpareigoja, todėl juos verta parašyti tvarkingai.
- 022–6 savaitės
Patikrinimas
Teisinis, finansinis ir, kur reikia, techninis. Apimtis derinama pagal sandorio dydį; standartinio sąrašo čia nėra, nes patikrinimas gali kainuoti daugiau nei rizika, kurios ieškoma.
- 034–8 savaitės
Sutartis
Akcijų arba turto pirkimo sutartis, atskleidimo laiškas ir tai, ką parodė patikrinimas: kainos korekcijos, sulaikytos sumos, konkrečios žalos atlyginimo sąlygos.
- 04Užbaigimas
Sandorio užbaigimas ir po jo
Pasirašymas, perleidimas, registracijos ir pranešimai. Tarptautiniame sandoryje būtent po sandorio atliekamos registracijos ir išryškina paskubėjimą.
Kai sandoris apima abi valstybes
Kai perkama įmonė Lietuvoje, o pirkėjas britų, arba atvirkščiai, įprastai atsiranda po kontorą kiekvienoje sandorio pusėje ir po kontorą kiekvienoje valstybėje. Keturi honorarai, o tie du, kurie konsultuoja tą pačią šalį, neretai nesutaria, kuris atsako už riziką.
Kvalifikacija abiejose valstybėse reiškia, kad patikrinimas, sutartis ir po sandorio atliekamos registracijos vyksta vienoje byloje. Lietuviški akcijų perleidimo formalumai neturi angliško atitikmens, todėl sandorio mechaniką reikia statyti aplink juos. Aptikti tai pasirašymo dieną — vėliausias ir brangiausias variantas.
Kiek kainuoja
Sandoriai kainuojami etapais, su rašytine sąmata prieš kiekvieną, nes apimtis realiai nežinoma, kol neprasidėjo patikrinimas. Ketinimų protokolas ir patikrinimo apimties nustatymas kainuojami fiksuotai. Valandinis įkainis — 300 EUR su PVM. Kai sandoris toks, kad pilnas patikrinimas suvalgytų reikšmingą kainos dalį, aš tai pasakau ir siūlau siauresnę apimtį, užuot vykdęs standartinę programą. Visos kainos — kainų puslapyje.
Dažniausi klausimai
Pirkti akcijas ar turtą?
Pirkėjui turtas saugiau, nes ankstesni įsipareigojimai lieka pardavėjui. Pardavėjui geriau akcijos, nes taip pasitraukiama iš verslo ir jo istorijos vienu žingsniu. Pasirinkimas lemia patikrinimą, sutartį, reikalingus sutikimus ir neretai kainą, todėl jį verta padaryti sąmoningai iš karto.
Kuo garantija skiriasi nuo žalos atlyginimo sąlygos?
Garantija yra teiginys, kad kažkas yra tiesa, ir ją pažeidus reikia įrodyti bei apskaičiuoti žalą. Žalos atlyginimo sąlyga yra pažadas atlyginti konkretų nurodytą nuostolį eurais už eurą. Žalos atlyginimo sąlygos skirtos problemoms, kurias jau žinote; garantijos — toms, kurių ne.
Kiek trunka įsigijimas?
Paprastai nuo ketinimų protokolo iki užbaigimo — du–keturi mėnesiai nesudėtingos privačios įmonės atveju. Ilgina patikrinimo radiniai, reikalingi sutikimai ir finansavimas. Tarptautiniai sandoriai prideda laiko vietiniams formalumams ir registracijoms; pačios derybos dėl to netrunka ilgiau.
Ar darbuotojai pereina kartu su verslu?
Akcijų sandoryje niekas nesikeičia, nes darbdavys yra ta pati įmonė, tik pasikeitė jos savininkas. Turto sandoryje su perleidžiama veikla susiję darbuotojai gali pereiti pagal įstatymą kartu su esamomis sąlygomis, ir tai nėra pasirenkama. Būtent tai ir pamirštama.
Ar mažam sandoriui verta daryti patikrinimą?
Verta daryti siaurą. Pilnas patikrinimas kelių šimtų tūkstančių vertės versle gali kainuoti rimtą kainos dalį, ir tai nepadeda niekam. Protingas kelias yra tikrinti tai, kas realiai gali sunaikinti vertę, dėl likusio prisiimti sprendimą ir uždengti jį garantijomis.
Ar galite atstovauti abiem sandorio pusėms?
Vienai šaliai abiejose valstybėse — taip, ir būtent dėl to ši praktika egzistuoja. Vienas susitarimas apima tiek Lietuvos, tiek Anglijos pusę. Atstovauti kartu ir pirkėjui, ir pardavėjui yra kitas klausimas ir paprastai neleistina.
Šiame puslapyje pateikiama Anglijos, Velso ir Lietuvos teisė, galiojusi 2026 m. rugpjūčio 18 d.. Tai bendro pobūdžio informacija, o ne konsultacija dėl jūsų bylos, ir jos perskaitymas nesukuria advokato ir kliento santykių.